Documento sobre servicios a terceros

El título segundo del Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto (BOE 04/09/2018) introduce modificaciones en la Ley 10/2010, de 28 de abril (BOE 29/04/2010 - Ver texto consolidado), de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. Uno de los cambios es el que da nueva redacción a la Disposición adicional única de la Ley 10/2010 para introducir una nueva obligación registral para las personas físicas y jurídicas que presten servicios a sociedades y fideicomisos y que deben inscribirse en un "Registro de prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos".

A partir de la Presentación de Cuentas anuales del ejercicio 2018, al presentar el depósito de cuentas se puede incluir una nueva declaración con el título: "Documento sobre servicios a terceros" para informar sobre el tipo y ámbito de los servicios prestados a terceros realizado en cada ejercicio.

Las personas físicas o jurídicas que presten servicios a terceros deben inscribirse en el "Registro de prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos" que mantiene el Registro Mercantil. Es aconsejable que consulte en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio la forma de hacer esta inscripción inicial o los formularios a utilizar para este proceso. En algunos casos podrá encontrar estos formularios en las páginas web de su Registro Mercantil.

La forma de inscripción o manifestación de estar sometidos a esta obligación registral varía dependiendo de si se trata de una persona física o jurídica y, en el caso de personas físicas, si se trata de una actividad profesional o empresarial.

En el caso de personas físicas profesionales, la inscripción se deberá realizar exclusivamente de forma telemática con base en un formulario preestablecido aprobado por orden del Ministro de Justicia.

En el programa Iranon esta declaración se puede realizar desde el menú "Declaraciones", "Registro Mercantil", "Documento sobre servicios a terceros".

También se puede abrir y cumplimentar esta declaración desde el apartado de "Presentación Digital de cuentas".

En el momento de realizar la Presentación digital de cuentas, el programa incluirá los datos de esta declaración en aquellos casos en los que se marque el check en la casilla "Documento sobre servicios a terceros" que figura en la página donde se configuran los documentos a incluir en la presentación.

Están obligados a presentar este documento los sujetos que figuran en la letra o) del número 1 del artículo 2 de la Ley 10/2010, de 28 de abril (BOE 29/04/2010, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, en la redacción dada por el apartado dos del artículo segundo del Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto (BOE 04/09/2018).

o) "Las personas que con carácter profesional y con arreglo a la normativa específica que en cada caso sea aplicable presten los siguientes servicios por cuenta de terceros:

•	ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;

•	facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos;

•	ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;

•

o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones."

En este documento que se puede presentar anualmente junto con el Depósito de cuentas se solicitan los datos que se indican a continuación:

•	Ambito territorial de las operaciones (municipal, provincial, autonómico, nacional o internacional),

•	Importes del volumen de negocio y número de operaciones realizadas en el ejercicio actual y el anterior correspondiente a la prestación de los siguientes serviciois:

•	Facilitar dirección postal, fiscal, social o similar a una persona jurídica

Disposición adicional única (Ley 10/2010). Registro de prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos.

1. Las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional presten todos o alguno de los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de esta ley, deberán, previamente al inicio de sus actividades, inscribirse de forma obligatoria en el Registro Mercantil competente por razón de su domicilio.

2. Si se trata de personas físicas empresarios, o de personas jurídicas, sea cual sea su clase y salvo que exista una norma específicamente aplicable, se inscribirán conforme a lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil. Si se trata de personas físicas profesionales, la inscripción se practicará exclusivamente de forma telemática con base en un formulario preestablecido aprobado por orden del Ministro de Justicia.

3. En el caso de personas jurídicas, si no lo establece su norma reguladora, cualquier cambio de administradores, así como cualquier modificación del contrato social, serán igualmente objeto de inscripción en el Registro Mercantil.

4. Las personas físicas o jurídicas que a la fecha de entrada en vigor de esta disposición adicional estuvieran realizando alguna o algunas de las actividades comprendidas en el artículo 2.1.o) de la ley, y no constaren inscritas, deberán, en el plazo de un año, inscribirse de conformidad con el apartado 2 de esta disposición adicional. Igualmente, las personas físicas o jurídicas que ya constaren inscritas en el Registro Mercantil, deberán, en el mismo plazo, presentar en el registro una manifestación de estar sometidas, como sujetos obligados, a las normas establecidas en esta ley. Las personas jurídicas además deberán presentar una manifestación de quienes sean sus titulares reales en el sentido determinado por el artículo 4.2 b) y c) de esta ley. Estas manifestaciones se harán constar por nota marginal y deberán ser actualizadas en caso de cambio en esa titularidad real.

5. Las personas físicas y jurídicas prestadoras de servicios a sociedades, si no lo dispusieren sus normas reguladoras, estarán sujetas a la obligación de depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil en la forma y con los efectos establecidos en los artículos 279 a 284 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. También le serán aplicables los artículos 365 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por Real Decreto 1784/1996,de 19 de julio. Se excluyen de esta obligación de depósito de cuentas anuales a los prestadores de servicios a sociedades que sean personas físicas profesionales.

6. La falta de inscripción de las personas físicas o jurídicas que se dediquen a las actividades a que se refiere el artículo 2.1.o) de esta ley, o la falta de manifestación de sometimiento a la misma o de la titularidad real en el caso de personas jurídicas, tendrá la consideración de infracción leve a que se refiere el artículo 53. El procedimiento sancionador será el establecido en el artículo 61.

7. Las personas físicas o jurídicas a las que les sea aplicable esta disposición adicional, con la salvedad de las personas físicas profesionales, deberán cada ejercicio, junto con el depósito de sus cuentas anuales en el Registro Mercantil competente, acompañar un documento para su depósito del que resulten los siguientes datos:

a) Los tipos de servicios prestados de entre los comprendidos en el artículo 2.1.o) de esta ley.

b) Ámbito territorial donde opera, indicando municipio o municipios y provincias.

c) Prestación de este tipo de servicios a no residentes en el ejercicio de que se trate.

d) Volumen facturado por los servicios especificados en el apartado a) en el ejercicio y en el precedente, si la actividad de prestadores de servicio a sociedades no fuera única y exclusiva. Si no pudiera cuantificarse se indicará así expresamente.

e) Número de operaciones realizadas de las comprendidas en el mencionado artículo 2.1.o), distinguiendo la clase o naturaleza de la misma. Si no se hubiera realizado operación alguna se indicará así expresamente.

f) En su caso titular real si existiere modificación del mismo respecto del que ya conste en el Registro, en el sentido indicado en el apartado 4.

8. Las personas físicas profesionales estarán obligadas a depositar el documento señalado en el apartado anterior en el Registro Mercantil en donde constaren inscritas con excepción de la mención señalada en el apartado f). El depósito que se efectuará dentro de los tres primeros meses de cada año, y se hará de forma exclusivamente telemática de acuerdo con el formulario preestablecido por orden del Ministerio de Justicia. En la Orden aprobatoria del modelo se establecerán las medidas que se estimen necesarias para garantizar la seguridad de la indicada comunicación. La falta de depósito de este documento tendrá la consideración de infracción leve a los efectos de lo establecido en el artículo 53 de esta ley y podrá ser sancionada en la forma establecida en su artículo 58.

9. Se autoriza al Ministerio de Justicia para que por medio de la Dirección General de los Registros y del Notariado dicte las órdenes, instrucciones o resoluciones que sean necesarias para el desarrollo de lo dispuesto en esta disposición adiciona

Resumen de las obligaciones registrales sobre prestación de servicios a terceros

Las Personas Jurídicas que no tengan la obligación de inscribirse en el Registro Mercantil según su norma reguladora, ni tampoco lo dispusiese el artículo 81 del Reglamento del Registro Mercantil (fundaciones, asociaciones, cooperativas, etc…) deberán solicitar su inscripción en el Registro de Prestadores de servicios a terceros, en virtud de lo establecido por la Disposición Adicional Única de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, e igualmente deberán proceder a inscribir cualquier modificación del contrato social y cualquier cambio de administradores. Atendiendo a los plazos establecidos en el Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto (BOE 04/09/2018), esta primera inscripción debería hacerse antes del 5 de septiembre de 2019.

Las Personas Físicas sujetas a la inscripción en el Registro de Prestadores de servicios a terceros, que no consten inscritas como empresarios individuales en el Registro Mercantil, deberán inscribirse previa o simultáneamente como tales en el Registro Mercantil, conforme a los artículos 87 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil. Atendiendo a los plazos establecidos en el Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto (BOE 04/09/2018), esta primera inscripción debería hacerse antes del 5 de septiembre de 2019

Igualmente, las Personas Físicas o Jurídicas que ya constaren inscritas en el Registro Mercantil, deberán, en el mismo plazo, presentar en dicho Registro una manifestación de estar sometidas, como sujetos obligados, a las normas establecidas en esta Ley 10/2010 utilizando los formularios que establezca cada Registro Mercantil. Las Personas Jurídicas deberán presentar, además, una manifestación de quienes sean sus titulares reales en el sentido determinado por el artículo 4.2 b) y c) de la Ley 10/2010, de 28 de abril. Estas manifestaciones se harán constar por nota marginal y deberán ser actualizadas en caso de cambio en dicha titularidad real.

Las Personas Jurídicas o Personas Físicas (empresarios individuales) prestadoras de servicios a sociedades, que ya constaren inscritas en el Registro Mercantil, estarán sujetas a la obligación de depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil con los efectos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y, aplicándoles los artículos 365 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil.

Junto con el depósito de sus cuentas anuales en el Registro Mercantil que le corresponda según su localización, deberán acompañar el "Documento sobre servicios a terceros"

Estas personas deberán inscribirse en el Registro de Prestadores de servicios a terceros, exclusivamente de forma telemática, con base a un formulario preestablecido que se aprobará por Orden del Ministerio de Justicia. Atendiendo a los plazos establecidos en el Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto (BOE 04/09/2018), esta primera inscripción debería hacerse antes del 5 de septiembre de 2019

Las Personas Físicas Profesionales estarán exentas de la obligación de depositar cuentas anuales. No obstante, si estarán obligadas a depositar en el Registro Mercantil el "Documento sobre servicios a terceros".

Este depósito se efectuará de forma exclusivamente telemática y dentro de los tres primeros meses de cada año. Teniendo en cuenta que el plazo de la primera inscripción es hasta el 4 de septiembre de 2019, el primer depósito del "Documento sobre servicios a terceros" deberá presentarse en el Registro Mercantil entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2020.